逾百家上市公司发减资公告，新公司法催生减资热！

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　　2025年以来，顺鑫农业、威领股份（维权）、宏和科技、中交地产等纷纷发布对控股子公司或参股公司的减资公告。

　　以威领股份为例，1月20日，威领股份董事会审议决定，拟减少对全资子公司广东友锂出资1.94亿元，减资完成后，广东友锂注册资本将由2亿元减少至572万元，公司仍持有其100%股权。本次减资系减少尚未实缴的认缴出资额，不涉及向减资股东支付减资款项。

　　威领股份只是新《公司法》注册资本限期实缴变革下国内企业减资潮的一个缩影。这一变化对于企业的影响是深远的，它不仅改变了企业的经营模式，也对企业发展战略、资本管理、风险控制等方面提出了更高的要求。

　　据证券时报记者不完全统计，2024年发布此类公告的上市公司已过百家（不含回购导致的减资）。中小企业的减资势头更甚，不少企业甚至进行了注销。新《公司法》背景下，减资为何会成为企业的普遍选择呢？

　　纠正天价认缴乱象

　　事实上，“实缴制”并非是一个新制度。

　　在早期，《公司法》要求公司在成立初期就缴纳足额的资本。然而，市场准入资金门槛过高，许多初创企业因为无法满足高额的注册资本要求而被迫放弃注册，不利于经济活力提升。2013年我国《公司法》对资本制度进行了一次具有历史性意义的重要改革，废除注册资本最低限额，资本缴纳改为全面认缴制，不再限制股东或者发起人首次缴纳数额以及分期缴纳期限。

　　因降低了设立公司的门槛，注册成立的公司数量大幅增加。据国家市场监督管理总局数据，2013年末我国企业数量为1528万户，至2023年末已增至5827万户，十年间新设立企业的数量是往年企业总量的2.8倍以上。

　　认缴制对初创公司来说非常友好，可以有效地促进创业、带动就业。然而，这一制度在实践中的弊端也逐渐显现出来，“天价认缴”、“盲目认缴”、“认缴期限过长”等问题层出不穷。

　　一些企业注册资本高达万亿元，实缴资本却极低，甚至无实际出资，严重背离商业常识。例如，四币同铸企业发展（上海）有限公司注册资本为7.69万亿元，但是当前实缴资本仅164万元，认缴出资日期远在2049年。三宏（海南）置业有限公司、全新概念（三亚）投资集团有限公司等多家企业的注册资本也都超过了万亿元，实缴资本均显示为0。

　　“有的公司将认缴期限设定超过50年，大量企业的实缴资本严重不足，与出资问题相关的民事纠纷案件也明显增加。而且公司破产时，很难追加未到出资期限的股东为被执行人，债权人的利益也难以得到有效保障。注册资本象征企业的信用，天价认缴和认缴期限过长等问题削弱了公司信用的信号传递作用。”中央财经大学会计学院教授梁上坤对证券时报记者表示。

　　为减少这类问题，2023年12月29日新修订的《公司法》，开启了投资兴业与交易安全并重的注册资本认缴制新模式，通过缩短认缴期限为五年、设立加速到期制度以及加强未实缴出资时的问责规则等多项举措，形成了“强化股东出资责任”的系统效应。

　　“限期实缴制度的推行对于商业活动具有重要意义。第一，可以引导创业者理性、慎重确定认缴出资额，避免因认缴出资额过大导致自身承担无法承受的出资责任而陷入法律风险。第二，可以有效杜绝大量‘空壳公司’、‘皮包公司’的存在。第三，企业需要通过注册资本认缴和实缴证明自己的资金实力，有助于吸引更多的投资者，降低融资难度，长远来看有利于企业的发展。”梁上坤指出。

　　企业扎堆减资、注销

　　存量公司实缴问题属于新旧法规交接中的一个关键环节。新《公司法》发布后，大量企业为满足法律要求，纷纷行动起来，这些企业采取的措施主要包括：

　　一是充实资本金。据企查查信息，2023年及之前成立、注册资本过千万且存续至今的企业有377万家，这些企业2024年末合计实缴资本210万亿元，比前一年增长了17%以上（表1）。值得一提的是，A股上市公司在资本实缴方面表现优异，其实缴资本总额由2023年末的6.72万亿元增至2024年末的8.25万亿元，目前已超过了注册资本。

　　然而，企业表面实缴、实际抽逃的问题不容忽视。某中小企业高管向记者反映：“以前在实缴过程中，很多企业就通过财务过账来完成。现在认缴改实缴，其中，确实有大额注册资金经营需求的，本来就会实缴；没有需求，但是之前注册资金过大的，会通过减资来调整。相对特别一点的，就是没有实际资金需求，仅仅为了相应项目招投标或者入库准入而虚增注册资金的，那些公司会通过财务方法过账来完成。”

　　二是工商注销。企查查数据显示，2023年末我国注册资本在1000万元以上的企业有401万家，而到了2024年末降至377万家。也就是说，新规发布之后的一年时间里，有大量企业进行了工商注销。尽管经营不善、市场环境变化等都可能导致工商注销，实缴制所带来的资金压力同样是企业注销的重要原因。

　　广州市某区市场监督管理局工作人员告诉记者：“我们区2024年注销最多的企业主要集中在批发、商务服务、零售、科技推广和应用服务、餐饮、研究和试验发展等行业。”

　　三是减资。据查，注册资本在千万以上的企业，有近6万家在2024年度进行了减资操作。特别是一些注册资本金过高的企业，根本无力实缴，减资成为最好的选择。例如，中蔬智农（泰安）农业科技有限公司注册资本由1万亿元降至7000万元，上悦中运（中山）工程管理有限公司注册资本由2976亿元降至9.76亿元。

　　“注册资本和实缴资本其实是两个概念，外在的数字并不一定代表企业的真实实力。在‘五年实缴，三年过渡’的制度要求下，企业减资通常源于两大原因：一是解决出资瑕疵问题，通过减资可以合法解除其出资义务；二是公司严重亏损，导致注册资本与实际资产严重背离，注册资本已无法真实反映公司的资信状况，此时减资成为一种合理且必要的选择。”梁上坤认为。

　　逾百家上市公司发减资公告

　　不仅是普通企业，减资队伍中也越来越多地出现了上市公司的身影。

　　2024年4月，*ST东园（维权）决定将其全资子公司集团文旅的注册资本由9亿元减至1000万元；10月，南国置业控股子公司深圳洺悦注册资本由10亿元减至2000万元，降幅达到98%；12月，九州通宣布其全资子公司九州通医投注册资本将由115.26亿元降至5.26亿元，锐减110亿元（表2）。

　　据证券时报记者不完全统计，在不考虑回购导致减资的情形下，2024年上市公司关于对旗下子公司或参股公司进行减资的公告达136份，涉及上市公司103家。

　　从相关公告披露的信息来看，上市公司关于对旗下控股子公司或参股公司进行减资主要是基于公司实际经营情况、资金需求以及公司战略发展目标作出的决定，还存在通过减资方式退出子公司、参股公司等情况。

　　个别企业通过减资实现了投资款的回收。2024年11月6日，中交地产发布公告称，为实现股东方资源的优化集中管理，各股东方协商将厦门润悦注册资本由6.3亿元减少至100万元，并按照各自持股比例回收6.29亿元投资款。

　　“如果不按规定出资，企业会面临登记机关责令改正、国家企业信用信息公示系统特别标注并公示至有关部门的处罚。对于上市公司来说，除了这些直接后果外，还得面对投资者、监管机构和信息中介的严格监督。这些压力之下，即便法律给了‘三年过渡’的缓冲期，上市公司通常也会尽快采取减资等措施以符合规定，避免声誉和经济上的巨大损失。”梁上坤说。

　　巩固公司资本信用

　　自新《公司法》公布以来，关于注册资本制度的修订成为实务界和学术界热议的话题。作为涉及多方利益主体、构建公司独立人格的制度，注册资本从全面认缴回归到限期实缴，在激发市场活力与保护交易方利益的立法价值主张之间又一次博弈。

　　“新《公司法》的核心治理逻辑在于通过法治手段完善公司治理结构，明确股东、董事和管理层的责任划分，打破传统股东利益至上的观点，更多关注利益相关方的权益保护。5年实缴可以让具备实力的企业获得更大的发展空间，同时淘汰那些难以承担实缴义务的企业，使注册资本成为企业实力的重要体现，也为市场的健康发展奠定了坚实基础。”梁上坤说。

　　对于减资过程中存在的程序合规风险、信息披露及声誉风险、债权人风险等问题，梁上坤指出，可以采取以下措施：第一，严格履行法定程序，包括制定减资方案、召开股东会表决、编制资产负债表和财产清单、通知债权人和公告、办理变更登记等；第二，应尽早复核其减资程序与实质要件的合法性，及时发现并纠正潜在问题；第三，及时准确披露信息，确保信息透明度，减少因信息不对称而导致的误解或信任危机；第四，合理处理债权人需求，公司需提前通知债权人并保留沟通记录，对于债权人提出的合法合理要求，公司应积极回应，尤其是针对未到期债权，公司应尽量提供足额担保，合理限制债权人的选择权，平衡各方利益。

　　尽管如此，限期实缴制的全面落地仍然任重而道远。据企查查统计，截至2024年末，注册资本超过1000万元的企业有377万家，注册资本合计548万亿元，但是实缴资本仅210万亿元，不到注册资本的一半。其中，实缴资本不足注册资本一半的企业有238万家，实缴资本为0的企业有165万家。

　　营业执照上的注册资本往往被看作是判断一家企业实力的重要依据。动辄几百万甚至上千万的注册金额，常被当作公司的“门面”。注册资本虚高，与企业的实际经营能力严重脱节，不仅扰乱了市场秩序，导致企业信用危机，也不利于市场的健康发展。新《公司法》让公司股东对于注册资本的态度又一次回归审慎，同时给公司及股东形成更大约束。